3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

  （2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。

  管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

  （3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；

  （5）有关规定法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式来进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （一）参与本员工持股计划的监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  （二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  （三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人份额较为分散，且持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。

  假设公司于2021年5月将标的股票26.00万股过户至本员工持股计划名下，单位权益工具的公允市价以召开董事会审议通过本员工持股计划当日公司股票收盘价21.36元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为55.38万元，一次性计入2021年相关成本/费用和资本公积。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，可以有明显效果地激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

  1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让。

  2、本员工持股计划锁定期内，持有人不可以要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。

  3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

  4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

  1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。

  2、本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不做变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。

  3、本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。

  4、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。

  4、应有关规定法律、法规、规章和规范性文件的要求，别的需要变更本员工持股计划的情形。

  本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。

  2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

  3、应有关规定法律、法规、规章和规范性文件的要求，别的需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权力，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第二届董事会第十六次会议。会议通知已于2021年4月11日以电子邮件和电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托别人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。

  董事会认为，公司《2020年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年年度报告》详见巨潮资讯网（）。《2020年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  董事会认为，公司《2020年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2020年度的工作情况。

  公司独立董事向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职，《独立董事2020年度述职报告》详见巨潮资讯网（）。

  董事会认为，公司《2020年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2020年度的工作情况。

  2020年度，公司实现营业收入99,319.17万元，归属于上市公司股东的纯利润是9,823.79万元，基本每股盈利为0.69元/股。截至2020年12月31日，公司总资产93,960.34万元。归属于上市公司股东的所有者的权利利益为71,355.13万元。董事会赞同公司编制的《2020年度财务决算报告》。

  5、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  董事会同意依据公司的实际发展状况，并考虑全体股东的长远利益，公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），预计派发现金红利人民币63,954,000元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，预计转增56,848,000 股，转增后公司总股份增加至198,968,000股，剩余未分配利润转入以后年度。

  本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生明显的变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，资本公积按照每股转增比例不变的原则，相应调整转增总额。

  公司独立董事已就公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  董事会经审核后认为：公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2020年度内控制度的实际建设及运作情况。符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

  公司独立董事对公司2020年度内部控制评价报告发表了意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《2020年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  董事会认为：公司《2020年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司2020年度内控的执行情况，符合国家法律和法规、部门规章和规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。

  《2020年度内部控制规则落实自查表》详细的细节内容详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。

  董事会认为：公司《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司广泛征集资金2020年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司独立董事已就公司关于募集资金2020年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐人出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明，详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。 《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  9、审议了《关于确认2020年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

  根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

  公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。董事、监事薪酬详细情况详见公司《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审议事项的关联方。根据《规范运作指引（2020年修订）》等规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。董事、监事薪酬详细情况详见公司《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次变更符合法律和法规规定，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，赞同公司进行的会计政策变更。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细的细节内容详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》和其他有关法律法规要求，修订公司章程。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  董事会同意根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，修订公司对外担保制度。

  董事会经同意根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修订公司对外投资制度。

  董事会同意根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，修订关联交易决策制度。

  董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，修订公司广泛征集资金管理制度。

  董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关法律法规，修订授权管理制度。

  董事会同意跟据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等规定，修订公司信息公开披露制度。

  董事会同意跟据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息公开披露制度》等有关法律法规，修订公司内幕信息知情人登记管理制度。

  董事会认为，公司《2021年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年第一季度报告全文》详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）；《2021年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

  21、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关法律法规，拟定了《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  独立董事已就本议案发表了独立意见，详细的细节内容详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  22、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关法律法规，结合真实的情况，特制定《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事已就本议案发表了独立意见，详细的细节内容详见信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关法律法规，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关法律法规，对股票期权的行权价格进行相应调整；

  （4）授权董事会在符合有关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

  （5）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；

  （6）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理行权登记业务；

  （7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；

  （8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关法律法规的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若有关规定法律、法规或监督管理的机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监督管理的机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

  （9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关法律法规明确须由股东大会行使的权利除外；

  （10）上述授权事项中，除有关规定法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

  24、审议通过《关于公司〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律和法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（）。《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  为规范2021年员工持股计划的管理工作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》、《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，特制定《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

  独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（）。《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  为有效推进公司2021年员工持股计划的实施，提请股东大会授权董事会负责本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

  （3）授权董事会在员工持股计划存续期内依据政策变化对员工持股计划做出相应调整；

  （4）授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

  （5）授权董事会负责员工持股计划的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会决议通过的事项除外；

  （6）向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划实施完毕之日止；

  （7）上述授权事项中，有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，另外的事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  同意公司于2021年5月17日下午14:30召开2020年年度股东大会并审议相关议案。

  《关于召开2020年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开了公司第二届董事会第十六次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2020年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司2021年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月17日9:15—15:00。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次股东大会的股权登记日为2021年5月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能现场出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人现场出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

  1、本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

  2、上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详2021年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》及相关公告。

  3、上述议案的第6、7、17、18项议案相关的关联人将在股东大会上回避对相关议案的表决。

  4、上述第8、14、15、16属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；，其余议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  5、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事郑馥丽女士作为征集人就本次股东大会审议的14、15、16项议案向全体股东公开征集委托投票权，具体内容详见2021年4月23日刊登在巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对上述三项以外的其他未被征集投票权议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

  上述议案5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

  注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

  （1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

  （2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

  （3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传线日（星期四）或之前送达本公司。

  2、登记时间：2021年5月11日（星期二）至2021年5月13日（星期四）（法定假期除外）。

  3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

  传线、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

  兹委托_________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2020年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传线日（星期四）或之前送达本公司，不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年5月17日上午9:15，结束时间为2021年5月17日下午15:00；

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第二届监事会第十四次会议。会议通知已于2021年4月11日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  监事会认为公司2020年年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年年度报告》详见巨潮资讯网（）。《2020年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为，公司《2020年度监事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司监事会2020年度的工作情况。

  2020年度，公司实现营业收入99,319.17万元，归属于上市公司股东的净利润为9,823.79万元，基本每股收益为0.69元/股。截至2020年12月31日，公司总资产93,960.34万元。归属于上市公司股东的所有者权益为71,355.13万元。监事会经同意公司编制的《2020年度财务决算报告》。

  4、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  监事会认为，公司2020年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次2020年度利润分配预案。

  《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整；报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生；《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

  监事会认为：公司《2020年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司2020年度内控的执行情况；公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合国家法律和法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。

  监事会认为，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。公司2020年度募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  8、审议通过《关于确认2020年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

  鉴于监事蒋耀钢先生、刘辉先生、曾利刚先生为本议案审议事项的关联方，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，公司监事会审议本议案时，关联监事须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

  2020年度董事、监事薪酬具体情况详见公司《2020年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  监事会认为，公本次变更符合法律法规规定。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

  《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为，公司《2021年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（）；《2021年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

  11、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关法律法规，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  12、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合法律、法规的有关规定以及公司的实际情况，能够确保本次激励计划的规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  13、审议通过《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

  列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  14、审议通过《关于公司〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  公司《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露指引第4号——员工持股计划》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

  表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联监事蒋耀钢、曾利刚回避表决。

  《2021年员工持股计划（草案）》、《2021年员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（）。

  公司制定《2021年员工持股计划管理办法》旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联监事蒋耀钢、曾利刚回避表决。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1362号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下配售和网上定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,900,000股，其中新股发行17,600,000股，老股转让3,300,000股，发行价为每股人民币17.56元，共计募集资金30,905.60万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费、以及其他交易费用共计人民币4,061.53万元后，净募集资金共计人民币26,844.07万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2017年8月14日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕48320004号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2017年9月4日分别与中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2020年11月27日，公司与平安证券股份有限公司签订了相关保荐与承销协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司连同保荐机构平安证券股份有限公司于2020年12月28日分别与中国银行股份有限公司祁阳县罗口门支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  公司于2020年9月3日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议及于2020年9月21日召开的2020年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体和实施地点、延长实建设周期的议案》，同意将“高效直流无刷电机产业化项目”实施主体由“科力尔电机集团股份有限公司”变更为“科力尔电机集团股份有限公司”和“深圳市科力尔电机有限公司”共同实施，“深圳市科力尔电机有限公司”自“科力尔电机集团股份有限公司”租赁设备并在广东省深圳市光明区玉塘街道租赁厂房实施；同意将“3KW 及以下伺服电机系统产业化项目”的实施主体由“科力尔电机集团股份有限公司”变更为“科力尔电机集团股份有限公司”和“深圳市科力尔电机有限公司”共同实施，“深圳市科力尔电机有限公司”自“科力尔电机集团股份有限公司”租赁设备并在广东省深圳市光明区玉塘街道租赁厂房实施。

  报告期（指2020年度，下同）内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (1) 公司于2020年9月3日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议及于2020年9月21日召开的2020年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体和实施地点、延长实建设周期的议案》，同意罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目实施完毕后将其结余的募集资金3,521.75万元（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额793.45万元）用于永久补充公司流动资金。该项目产生结余募集资金主要原因系该项目旨在公司原有产能基础上，年新增产能800万台，在项目建设实施过程中，公司结合宏观环境和实际经营情况的变化对募投项目所需的厂房扩建进行优化调整，本着成本控制且能够满足项目需求的原则，减少自建厂房，从而减少了募集资金对固定资产的投入。同时，公司在募集资金投资项目立项时，计划采购的较多的进口生产设备，采购价格及后期维护成本较高。随着国内设备的更新换代，在募集资金投资项目逐步实施时，国内设备已能逐步满足公司的扩能生产需求。在确保项目质量及顺利建设的前提下，严控各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金，降低了募投项目实际支出。

  (2) 公司于2020年9月3日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议及于2020年9月21日召开的2020年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目变更实施主体和实施地点、延长实建设周期的议案》，同意深圳研发中心建设项目实施完毕后将其结余的募集资金990.69万元（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额177.80万元）用于永久补充公司流动资金。该项目产生结余募集资金主要原因系在项目实施过程中，公司在确保项目质量及顺利建设的前提下，积极进行各供应商比价，严控各项成本支出，合理降低了项目建设成本，形成了部分节余。

  公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于相应募投项目。

  公司广泛征集资金投资项目中，“深圳研发中心建设项目”和“信息化升级建设项目”的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，详细情况如下：

  “深圳研发中心建设项目”旨在建立架构完整的综合性技术研发平台，推动公司科研成果的有效转化，为新产品开发、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。

  “信息化升级建设项目”旨在公司现有信息化的基础上，加强信息化系统的建设，建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台，实现资金流、信息流和业务流的高效整合，同时满足跨区域进行集中管理的需求。

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